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2014/7/15 8:38:00 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》），這意味著，在歷經(jīng)幾度波折之后，私募基金管理辦法即將落地。
此前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曾獨(dú)家報(bào)道，由于各部委在部分條款，如PE／VC能否發(fā)起或管理公募或私募證券投資基金等方面存在一定分歧，送審至國務(wù)院的私募基金管理?xiàng)l例將改為證監(jiān)會(huì)管理辦法出臺(tái)。（詳見本報(bào)5月22日《私募基金新規(guī)再添變數(shù) 條例擬改為部門規(guī)章下發(fā)》）
參與討論的相關(guān)權(quán)威人士表示，多方一直推動(dòng)的PE／VC機(jī)構(gòu)在更高層次立法，即上升到國務(wù)院條例級(jí)別雖然落空了，但仍在積極推動(dòng)中，并沒有放棄在國務(wù)院條例級(jí)別立法的努力。
值得注意的是，上述權(quán)威人士向記者透露，雖然沒有直接規(guī)定，但是《征求意見稿》的原則要求是，私募證券投資基金按照《證券投資基金法》的規(guī)定，在備案后需成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員，需有從業(yè)資格認(rèn)可，但是PE／VC等非證券類私募基金可以豁免。
這也意味著，此前基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（下稱《備案辦法》）中“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行基金管理人登記手續(xù)并成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員”的規(guī)定，需適度進(jìn)行調(diào)整。此前部分PE／VC機(jī)構(gòu)由于基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi)過高而不愿?jìng)浒傅膯栴}，也有望進(jìn)一步解決。
金諾律師事務(wù)所合伙人郭衛(wèi)鋒介紹，從《征求意見稿》確實(shí)能推論出PE/VC等機(jī)構(gòu)可以不入會(huì)、無需從業(yè)資格認(rèn)可，但要看最終正式文件如何規(guī)定。從PE業(yè)內(nèi)來看，并不排斥入會(huì)，但收費(fèi)需合理，且協(xié)會(huì)要能代表行業(yè)做一些實(shí)事。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還獨(dú)家獲悉，由于《征求意見稿》中合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的具體操作細(xì)則并未指明，后續(xù)還將單獨(dú)發(fā)文明確。實(shí)際上，今年上半年證監(jiān)會(huì)已經(jīng)就合格投資人標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定向業(yè)內(nèi)征求過意見。
PE可豁免從業(yè)資格認(rèn)可
據(jù)上述權(quán)威人士透露，有關(guān)私募基金草案在2013年6月已基本成型，由于在發(fā)布形式上有不同考量而一直推遲發(fā)布。2013年8月，為保障有較高的法律效力，有關(guān)部門希望以國務(wù)院行政法規(guī)形式發(fā)文，并在經(jīng)修改后于10月份開始征求13個(gè)相關(guān)部委意見。
此前21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾獨(dú)家報(bào)道，在征求完部委意見后，由證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)起草的《私募投資基金管理暫行條例（送審稿）》及立法說明（下稱《條例稿》），上報(bào)至國務(wù)院。（詳見本報(bào)4月5日《私募基金管理?xiàng)l例送審國務(wù)院）》但由于各種原因，最終仍以證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章的形式出臺(tái)。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者對(duì)比兩稿后發(fā)現(xiàn)，相對(duì)于《條例稿》，《征求意見稿》主要是將涉及其他部委的相關(guān)規(guī)定刪除或做文字處理，同時(shí)增加了合格投資者一章內(nèi)容，其他改動(dòng)并不大。
值得注意的是，《條例稿》中“私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備證券基金從業(yè)資格”的規(guī)定在《征求意見稿》中被刪除。
據(jù)上述權(quán)威人士指出，私募基金都必須進(jìn)行備案，但是管理辦法并不要求PE／VC等非證券類私募基金備案后必須成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員，也不搞從業(yè)資格認(rèn)可，基金業(yè)協(xié)會(huì)的《備案辦法》中對(duì)應(yīng)的相關(guān)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行修改。
該人士進(jìn)一步解釋，此前《條例稿》中有要求PE／VC機(jī)構(gòu)必須成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的規(guī)定，所以基金業(yè)協(xié)會(huì)出臺(tái)的《備案辦法》提到了備案需成為協(xié)會(huì)會(huì)員?，F(xiàn)在的《征求意見稿》已經(jīng)刪除了相關(guān)規(guī)定，協(xié)會(huì)就沒有依據(jù)強(qiáng)行要求備案的PE/VC機(jī)構(gòu)成為協(xié)會(huì)會(huì)員。再者，基金業(yè)協(xié)會(huì)章程的第二條也規(guī)定：“協(xié)會(huì)是自愿結(jié)成的組織。”
此前，有不少PE界人士指出，基金業(yè)協(xié)會(huì)入會(huì)年費(fèi)過高，這增加了機(jī)構(gòu)的額外負(fù)擔(dān)。
7月14日，基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，PE／VC等機(jī)構(gòu)的入會(huì)會(huì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)還沒有制定出來，具體何時(shí)能明確仍未定，但是制定出來后，會(huì)通過電郵或其它渠道告知，會(huì)費(fèi)將在業(yè)內(nèi)能接受的范圍。
合格投資人標(biāo)準(zhǔn)擬出細(xì)則
值得注意的是，此次《征求意見稿》單獨(dú)增加合格投資者一章共三條，明確私募基金投資門檻不得低于100萬元，合格投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元，個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬元或最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元。此前的《條例稿》中并無這一章。
據(jù)上述權(quán)威人士指出，后續(xù)確實(shí)還有進(jìn)一步的細(xì)化文件將出臺(tái)，具體怎樣界定合格投資者在后續(xù)操作細(xì)則中將進(jìn)行明確。比如，個(gè)人資產(chǎn)不低于1000萬是否包括個(gè)人隱形資產(chǎn)等。
另外，《征求意見稿》合格投資者一章中指出：“單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過法律規(guī)定的特定人數(shù)。”具體什么是法律規(guī)定的合格投資者人數(shù)也需要進(jìn)一步明確。
今年上半年，證監(jiān)會(huì)曾就《私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定》征求業(yè)內(nèi)意見。
根據(jù)記者獲得的暫行規(guī)定，“私募基金管理人銷售私募基金，應(yīng)當(dāng)通過查驗(yàn)相關(guān)證明材料，確認(rèn)體現(xiàn)投資者風(fēng)險(xiǎn)成熟能力的資產(chǎn)或者收入狀況”等。而且，在合格投資者標(biāo)準(zhǔn)上僅要求個(gè)人金融資產(chǎn)不低于500萬元。
上述權(quán)威人士解釋，500萬無論是對(duì)比國外還是國內(nèi)信托相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)都相對(duì)過高，所以后來《征求意見稿》中降低至300萬元。
