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2014-05-04 08:35:40 來源：經(jīng)濟觀察報
如果有一天你朋友突然去創(chuàng)業(yè)了，那他可能在做股權(quán)眾籌。這樣的事每天都在發(fā)生。
不只是估值暴漲，還有投資攻勢；有待厘清創(chuàng)新法律邊界的眾籌正在成為——繼P2P去年大爆發(fā)之后，互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域里的又一大熱點。
做P2P業(yè)務的線上平臺貸幫網(wǎng)最新增加了一個股權(quán)眾籌的子產(chǎn)品，其推出的第一個眾籌項目很快完成了60萬元的募資，較預計時間提前13天。
貸幫網(wǎng)尹飛把股權(quán)眾籌通俗地比作“湊份子”，另一個段子則戲稱其“寺廟里的和尚出門都不叫化緣，叫眾籌了”。
是的，一大波眾籌平臺和眾籌項目正迎面襲來。無論是設(shè)立擔保制度，還是通過有限合伙制的殼規(guī)避法律風險，各種“中國式的創(chuàng)新”也層出不窮。極速發(fā)展中，眾籌平臺中的另類之舉也開始顯現(xiàn)，比如有的眾籌平臺通過本平臺進行自融，還有的平臺單個眾籌項目的融資金額高達1億元。
不過，受制于中國現(xiàn)有法律規(guī)定，國內(nèi)眾籌模式在形式上很容易“踩”違法紅線，面臨諸如“非法集資和非法證券活動”等潛在法律風險。
游走在模糊法律邊界地帶的眾籌，無論是實物眾籌還是股權(quán)眾籌均無明晰監(jiān)管細則。但最新消息是中國證監(jiān)會正在抓緊對眾籌建章立制。
眾籌襲來
幾天前，貸幫網(wǎng)推出了股權(quán)眾籌類的業(yè)務，第一單募集情況出乎意料的順利。盡管貸幫網(wǎng)主要業(yè)務實際上是P2P。
貸幫網(wǎng)CEO尹飛并不諱言貸幫網(wǎng)本身就是眾籌的產(chǎn)物。“2009年，我拉來幾個對小額信貸感興趣的朋友投資入股，一起創(chuàng)立了貸幫。有的投了幾萬，有的投了幾十萬，就這樣湊份子把貸幫做起來了。”
其實，貸幫網(wǎng)從P2P業(yè)務延伸到股權(quán)眾籌業(yè)務有著共同的用戶群體。
眾籌的概念源自國外“crowd funding”一詞，泛指集中大眾的資金、能力和渠道，為小企業(yè)、藝術(shù)家或個人進行某項活動等提供必要的資金援助。眾籌最初是艱難奮斗的藝術(shù)家們?yōu)閯?chuàng)作籌措資金的一個手段，現(xiàn)已演變成初創(chuàng)企業(yè)和個人為自己的項目爭取資金的一個渠道。廣義上而言，P2P業(yè)務也被看作是眾籌中的一種，即債權(quán)眾籌。而狹義上的眾籌則通常分為商品眾籌和股權(quán)眾籌兩類。
如果說2013年是P2P網(wǎng)貸最風光的一年，那么2014年互聯(lián)網(wǎng)金融最火的領(lǐng)域便是眾籌。眾多業(yè)內(nèi)外人士一致如此預期。像傳統(tǒng)金融機構(gòu)、股權(quán)交易所、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、科技園區(qū)等紛紛試水眾籌領(lǐng)域。
互聯(lián)網(wǎng)巨頭們也對眾籌垂涎三尺，如百度稱要利用流量優(yōu)勢做中國最大的眾籌平臺。4月28日，百度金融新推“眾籌”頻道——試水眾籌大規(guī)模推出眾籌的電影產(chǎn)品！
其思路是，通過百度錢包作為基礎(chǔ)服務，結(jié)合龐大的線上用戶和流量，打造眾籌產(chǎn)品，再和百度旗下的視頻資源打通。
事實上，股權(quán)眾籌的發(fā)展之快超出預期。2011年上線的天使匯成為國內(nèi)首家股權(quán)眾籌平臺，主要為早期創(chuàng)業(yè)項目提供天使融資服務。截至2013年底，眾籌平臺數(shù)量已有16家。
中國式變種
眼下，各種創(chuàng)意咖啡廳、會員俱樂部為載體的眾籌平臺層出不窮，但它們與國外的原始版本變異巨大。
有別于商品眾籌、債權(quán)眾籌，股權(quán)眾籌的專業(yè)門檻要求與投資風險更高。
一般而言，平臺方會對項目的估值、信息披露、融資額等情況進行審核，只有通過審核的項目才能夠開始籌資。股權(quán)眾籌平臺在國內(nèi)已有多個先例，目前較為成熟的平臺包括天使匯、原始會、大家股、好投網(wǎng)等，潛在的一批眾籌網(wǎng)站也在醞釀之中，如云籌和天使客等。
不過，目前參與眾籌的許多國內(nèi)投資者并不具備專業(yè)的投資能力，也無法對項目的風險進行準確的評估，這是股權(quán)眾籌發(fā)展面臨的一大障礙。
目前，股權(quán)眾籌平臺從國外借鑒的一個最通用模式即合投機制，由天使投資人對某個項目進行領(lǐng)投，再由普通投資者進行跟投，領(lǐng)投人代表跟投人對項目進行投后管理，出席董事會，獲得一定的利益分成。
與此同時，更多創(chuàng)新的模式開始出現(xiàn)，大家投推出的一個中間產(chǎn)品“投付寶”就做得頗為巧妙。如同支付寶解決電子商務消費者和商家之間的信任問題，大家投推出了一個中間產(chǎn)品叫“投付寶”。簡單而言，就是投資款托管，對項目感興趣的投資人把投資款先打到由興業(yè)銀行托管的第三方賬戶，在公司正式注冊驗資的時候再撥款進公司。而投資者湊滿了融資額度以后，領(lǐng)投人以此為注冊資金成立有限合伙企業(yè)，通過有限合伙企業(yè)來投資于眾籌項目。
業(yè)內(nèi)人士稱，大家投此舉巧妙的避開現(xiàn)有法規(guī)對股權(quán)眾籌融資的限制，但大家投創(chuàng)始人李群林稱，這種操作模式并不是專門為了規(guī)避監(jiān)管風險而設(shè)置。
實際上，股權(quán)眾籌面臨潛在的法律風險包括《證券法》和《公司法》對公開發(fā)行證券的界定?！蹲C券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券，需得到證券監(jiān)管機構(gòu)核準?！豆痉ā芬笥邢挢熑喂竟蓶|人數(shù)不得超過50人，股份有限公司股東為2到200人，一些法律界人士建議股權(quán)眾籌平臺遵循“避風港原則”，單個項目的投資人不宜超過50人，這樣既不會是股份有限公司，又不具有證券的性質(zhì)，確保平臺的安全。
李群林表示，目前所有的股權(quán)眾籌網(wǎng)站實行的投資模式都借了有限合伙制的殼，即投資人先組建有限合伙企業(yè)，再以整體入股創(chuàng)業(yè)公司，通過這種方式保證投資者人數(shù)不超出50人上限。
前述貸幫網(wǎng)推出的股權(quán)眾籌模式則更為特別，其借鑒P2P模式，在股權(quán)眾籌業(yè)務中加入了擔保的元素，即：由推薦項目并對項目進行擔保的天使投資人或機構(gòu)作為保薦人，當眾籌的項目一年之內(nèi)失敗，保薦人賠付全額投資款，保薦人即為擔保人。
貸幫網(wǎng)日前推出的第一個股權(quán)眾籌項目為深圳市袋鼠貨運代理有限公司，該項目的保薦人是深圳市酬勤投資顧問有限公司。該項目擬轉(zhuǎn)讓24%的股權(quán)，計劃募集資金60萬元人民幣，以每份3000元（占股權(quán)0.12%）的價格出讓200份權(quán)益。這個項目比預設(shè)募集期提早了13天完成，可見眾籌概念的火爆程度。
極速膨脹的邏輯
今年2月底，擬設(shè)在深圳前海新區(qū)的全球首個兆瓦級分布式太陽能電站也通過和原始會的合作進行1000萬元的融資，投資者只要出資10萬元就可以成為上述光伏站的股東。
項目發(fā)起方招商新能源旗下聯(lián)合光伏稱這是“開創(chuàng)光伏電站融資的新模式”之舉，但對于許多非專業(yè)投資者而言，專業(yè)門檻并不低，如這個行業(yè)的情況到底如何、如何判斷投資風險等待解，在其項目資料中，也僅簡略提到“光伏電站行業(yè)投資大，現(xiàn)金流穩(wěn)健，風險低，適合資產(chǎn)證券化”；對于投資的回報也語焉不詳，未明確10萬元投資對應的權(quán)益，僅是稱將獲得“財務模型對應的預期合理回報”。
不過，這并未影響到該項目順利完成1000萬元的眾籌。“不了解這個項目的具體回報預期，估計很多投資者主要是看重項目發(fā)起方的背景。”一位天使投資人稱。
盡管股權(quán)眾籌目前只涉足早期天使投資，但眾籌的資金規(guī)模也已遠離了一般意義上的天使投資的資金規(guī)模，許多股權(quán)眾籌達到了數(shù)百萬元，甚至數(shù)千萬元、上億元級別的眾籌項目也開始出現(xiàn)。
以原始會為例，該平臺正在籌集資金的項目共20個，其中有9個項目的募資額度超過了1000萬元，比例接近一半，而這些項目還包括新華視訊手機電視臺融資5000萬元的項目，該項目已接近完成，另外還有一個視頻運營平臺擬募資3000萬元，目前也已有一定的投資。更值得注意的是，最“霸氣”的是某治療儀技術(shù)項目則擬融資1億元，而實際上，該項目的介紹資料連500字都不到，關(guān)于該公司的具體名稱、團隊情況等全部是空白。該項目中并未發(fā)現(xiàn)有任何的風險提示字眼。
眾籌網(wǎng)相關(guān)負責人此前曾介紹，自2013年12月28日正式上線以來，原始會已擁有500多個注冊用戶，300多個合格個人投資人，30多家專業(yè)機構(gòu)，20多家投資基金，已上線60多個項目，完成融資達1億元。
不過，其他股權(quán)眾籌平臺單筆交易的規(guī)模仍然較小，一般在幾十萬至500萬元之間。據(jù)了解，股權(quán)眾籌平臺在協(xié)助項目融資成功后，會按照交易金額的2%-5%收取融資顧問費。截至今年3月初，天使匯對外公布的數(shù)據(jù)稱其已經(jīng)完成100個項目共3億人民幣的融資。
但業(yè)內(nèi)人士稱，許多眾籌平臺目前賺吆喝的成分更大，商業(yè)模式還在探索。
而在股權(quán)眾籌概念持續(xù)火熱的背景下，股權(quán)眾籌平臺自身的估值也水漲船高。以大家投為例，深圳創(chuàng)新谷合伙人余波稱，在2013年3月以15萬元購得大家投15%的股份，這也是大家投的啟動資金；此時，大家投的估值是100萬元。隨后，大家投以500萬元的估值對外募資100萬元，占20%股權(quán)。近期，大家投完成第二輪眾籌，以3000萬元估值對外募資300萬元，占10%股權(quán)。僅僅過了一年時間，大家投的估值就飆升了30倍！
眾籌的火爆不只是估值的暴漲，還有對眾籌公司的投資攻勢。
天使客還沒成立就已經(jīng)拿到曾李青的投資，而在此后網(wǎng)站建設(shè)中也不斷有投資人希望投資。“有些投資人是投了其他眾籌平臺比如天使匯，但認為華南地區(qū)市場仍然有空白，且曾李青原來是騰訊的創(chuàng)始人，所以會影響到很多騰訊系的創(chuàng)業(yè)者。”石俊稱。
模糊的創(chuàng)新邊界
然而，火熱的股權(quán)眾籌背后，卻難掩模糊的金融創(chuàng)新邊界。
相比于商品眾籌，股權(quán)眾籌更為敏感，募資額度、信息披露、資金管理、眾籌項目的公司治理結(jié)構(gòu)及投資人的投資回報難料、股份轉(zhuǎn)讓與退出等問題都是難以避開的 “雷區(qū)”。
一般而言，風險投資本身就是風險較大的投資方式，早期投資的風險更大，在專業(yè)風投機構(gòu)運作實踐中，也存在投100個項目可能絕大部分都以失敗告終，僅有個別項目能帶來不錯的回報。而將風險如此之大的早期投資帶到普通大眾，其中隱含的風險不言而喻。
“不是所有的面向大眾的集資行為都能稱為眾籌。”中央財經(jīng)大學金融法教授黃震就認為。他對國內(nèi)眾籌的發(fā)展狀態(tài)表示擔憂，他曾表示，國內(nèi)眾籌處于“三無”（無準入門檻、無行業(yè)標準、無監(jiān)管機構(gòu)）狀態(tài)。
由于我國現(xiàn)有法律的規(guī)定較嚴，眾籌模式在形式上很容易壓著違法的紅線，國內(nèi)眾籌面臨的法律風險主要包括非法集資和非法發(fā)行股票。
非法集資主要針對商品眾籌，若眾籌平臺發(fā)布的項目信息不實或是虛假項目，在平臺上歸集投資者資金，形成資金池等行為則存在非法集資的嫌疑；若平臺在投資人不知情的情況下將資金池中的資金轉(zhuǎn)移或挪作他用，更有導致“集資詐騙罪”的可能。
而股權(quán)眾籌最容易觸碰的法律紅線便是非法證券活動。此前，有公司在淘寶網(wǎng)、微博等互聯(lián)網(wǎng)平臺向公眾轉(zhuǎn)讓股權(quán)、成立私募股權(quán)投資基金等，這種行為已經(jīng)被監(jiān)管層明確定性為一種新型的非法證券活動。實際上，發(fā)行數(shù)額在50萬元以上便達到了立案標準。眾籌的監(jiān)管亟待落地。
中國并購公會會長王巍表示：“眾籌是一個自組織的資本市場，它是去中心化的P2P資本市場。眾籌要建立很多公共的規(guī)則，要形成公約。”
今年年初，眾籌的監(jiān)管部門明確歸屬證監(jiān)會創(chuàng)新業(yè)務監(jiān)管部。今年2月，證監(jiān)會在北京、深圳等地調(diào)研股權(quán)眾籌，天使匯、大家投等股權(quán)眾籌平臺都曾接待過來自證監(jiān)會的調(diào)研團隊。
不久前，證監(jiān)會新設(shè)創(chuàng)新業(yè)務部監(jiān)管場外市場，監(jiān)管眾籌的政策制定團隊初步顯現(xiàn)，原證監(jiān)會研究中心主任祁斌兼任創(chuàng)新業(yè)務部主任，副主任由原機構(gòu)部副主任王歐擔任。而祁斌早在去年年初就開始調(diào)研股權(quán)眾籌平臺。行業(yè)都在觀望著即將推出的眾籌監(jiān)管制度，期待 “中國版JOBS法案”的出爐。
“證監(jiān)會對股權(quán)眾籌監(jiān)管的焦點是在建立投資者適當性制度上，而這也是國外股權(quán)眾籌平臺上頗為常見的做法。”李群林表示。
目前國內(nèi)的幾大眾籌平臺上，天使匯與創(chuàng)投圈都實行了認證投資人制度，沒有證券投資經(jīng)驗的個人投資者被禁止參與股權(quán)眾籌。大家投提倡“全民天使”，人人都可以做投資；愛創(chuàng)業(yè)也提倡“人人可以當天使”，未實行認證投資人制度，但項目只有得到機構(gòu)投資人的認可后，個人投資者才可以進行跟投。
對眾籌進行規(guī)范的美國JOBS法案規(guī)定：區(qū)分認證投資人與非認證投資人，并分別限制單個投資者在12個月內(nèi)被允許投資于股權(quán)眾籌類企業(yè)的投資額上限。對于年收入或凈資產(chǎn)低于10萬美元的非認證投資人，JOBS法案設(shè)定的投資上限為2000美元，或年收入/凈資產(chǎn)的5%，三者以高者為準。對于年收入或凈資產(chǎn)高于10萬美元的認證投資人，JOBS法案設(shè)定的投資上限為年收入或凈資產(chǎn)的10%，但最多不超過10萬美元。
而王巍提出的眾籌公約包含合格的投資人制度，他認為還應該有三個方面的控制：一、合格的籌集人，主要是控制質(zhì)量，而且保證真實，防止詐騙；二是控制籌集的平臺，要經(jīng)過審查和安全保障，并且降低成本；此外，第三方監(jiān)理人的角色也頗為重要。
“人人當天使的概念固然好，但在中國，信用體系不完善，眾籌怎么保護投資人是個難題。”天使客創(chuàng)始人石俊稱。
