IPO頂層動(dòng)向：重要文件近期密集推出
發(fā)布時(shí)間：2015年10月30日
信息來(lái)源：浙商創(chuàng)投信息部
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理財(cái)周報(bào) 田小蕾 2013-12-09 05:28:19
這是一個(gè)新資本市場(chǎng)的開(kāi)始。一切的體系、制度、市場(chǎng)行為都處于一個(gè)新資本制度的重構(gòu)期。
理財(cái)周報(bào)獲知的可靠消息源稱，近期還有更重要的文件密集推出，包括加大對(duì)虛假陳述和重大事項(xiàng)造假的處罰將達(dá)到募集資金總額的5%至8%。而且授予預(yù)審員更大權(quán)限，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題可直接交由稽查局立案?jìng)赊k。
11月30日，周六，一場(chǎng)臨時(shí)新聞發(fā)布會(huì)，終于揭開(kāi)了新股發(fā)行體制改革意見(jiàn)的神秘面紗。從征求意見(jiàn)稿發(fā)布到最終落地，市場(chǎng)已經(jīng)等待了176天。
IPO開(kāi)閘也不再是“狼來(lái)了”的故事。2014年1月首批約50家企業(yè)完成程序并陸續(xù)上市，完成760多家企業(yè)的審核工作，預(yù)計(jì)需要一年左右的時(shí)間，這是監(jiān)管層給出的一張時(shí)間表。
跟此前征求意見(jiàn)稿被認(rèn)為“沒(méi)有觸及靈魂”不同，作為向注冊(cè)制過(guò)渡的重要一環(huán)，此次改革力度空前，無(wú)論是監(jiān)管層，還是發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、投資者，即將面臨的，是一套新的游戲規(guī)則。
監(jiān)管層緊跟
首批50家企業(yè)相當(dāng)于首批試點(diǎn)，能夠充分體現(xiàn)改革措施，對(duì)后續(xù)新股審核與發(fā)行有重要示范作用。
這場(chǎng)重大變革的牽頭人證監(jiān)會(huì)，也面臨著前所未有的變化和壓力。
11月30日的臨時(shí)新聞發(fā)布會(huì)，持續(xù)了兩個(gè)半小時(shí)，其中問(wèn)答環(huán)節(jié)就有一小時(shí)四十分鐘。這是一顆突如其來(lái)的重磅炸彈，以至于不少與會(huì)記者沒(méi)有做好準(zhǔn)備。就在前一天例行新聞發(fā)布會(huì)上，監(jiān)管層尚未透露任何與IPO相關(guān)的信息。
據(jù)接近證監(jiān)會(huì)的消息人士透露，高層領(lǐng)導(dǎo)在11月30日簽發(fā)了相關(guān)決定，為避免提前泄露信息給股市造成太大影響，所以決定立即發(fā)布，不能等到下周周五。
臨時(shí)新聞發(fā)布會(huì)結(jié)束后，陸續(xù)有財(cái)經(jīng)媒體負(fù)責(zé)人接到來(lái)自當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局人士的短信，要求正確、客觀報(bào)道新股發(fā)行體制改革及IPO開(kāi)閘。
如此大的變化，對(duì)于監(jiān)管層，不僅要時(shí)刻關(guān)注市場(chǎng)的接受程度，還有發(fā)行人和機(jī)構(gòu)能否跟得上節(jié)奏。
12月2日上午，在證券業(yè)協(xié)會(huì)多功能廳，臺(tái)下83家已過(guò)會(huì)企業(yè)背后的38家券商投行負(fù)責(zé)人，仔細(xì)記錄監(jiān)管層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)于新股發(fā)行重啟的指示，證監(jiān)會(huì)副主席姚剛、發(fā)行部主任劉春旭、證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)陳共炎、創(chuàng)業(yè)班主任宗成、發(fā)行部二處處長(zhǎng)蔣彥、創(chuàng)業(yè)板處長(zhǎng)田斌相繼講話。而在此前，不少券商已經(jīng)連夜召開(kāi)內(nèi)部動(dòng)員會(huì)。
“此前已經(jīng)對(duì)IPO開(kāi)閘時(shí)間麻木了，就想著做好一切準(zhǔn)備，真的開(kāi)閘時(shí)別耽誤事就行，但‘狼’真的來(lái)了，發(fā)現(xiàn)準(zhǔn)備還是跟不上改革的節(jié)奏，比如說(shuō)老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定、鎖定期、股價(jià)掛鉤等”，北京一名大型投行人士表示。
而監(jiān)管層部署工作會(huì)議再次加劇了投行人士的緊迫感。
“會(huì)議完成之后回去行動(dòng)起來(lái)，時(shí)間緊迫，相關(guān)工作在年底或明年初完成，否則明年1月底掛牌就較難完成。”在動(dòng)員會(huì)上姚剛告訴各券商，“回去立刻開(kāi)始準(zhǔn)備，后續(xù)會(huì)在元旦之前組織對(duì)新股發(fā)行的相關(guān)培訓(xùn)，不僅針對(duì)項(xiàng)目，而且是整個(gè)行業(yè)如何轉(zhuǎn)型。”
“如果想元旦之前拿批文，會(huì)后事項(xiàng)等在本月20日?qǐng)?bào)過(guò)來(lái)，否則來(lái)不及。”宗成說(shuō)。
田斌提醒：“已過(guò)會(huì)企業(yè)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該與發(fā)行人盡快溝通發(fā)行時(shí)間、會(huì)后事項(xiàng)什么時(shí)候落實(shí)等，相關(guān)情況下周四要跟證監(jiān)會(huì)溝通時(shí)間表，準(zhǔn)備什么時(shí)候發(fā)行。”
“來(lái)不及了，必須馬上回去逐層傳達(dá)會(huì)議精神，各部門迅速行動(dòng)起來(lái)。”一名與會(huì)投行人士在會(huì)后接到記者電話后匆匆掛掉。
監(jiān)管層也在加快自己的節(jié)奏，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)還需要具體細(xì)則指引。
平安證券投行部人士表示，眼前最直接的承銷環(huán)節(jié)還需要關(guān)注承銷管理辦法，主要疑問(wèn)一是未來(lái)是否存在定價(jià)和詢價(jià)，之前是定價(jià)發(fā)行和詢價(jià)都可以采用，但是這一次連定價(jià)都沒(méi)有提，未來(lái)如何處理？二是配售環(huán)節(jié)，不再提詢價(jià)對(duì)象或者配售對(duì)象，而提到了投資者，這個(gè)投資者的概念是否需要具有法人主體資格還是只要是個(gè)詢價(jià)對(duì)象就可以參與？
12月2日監(jiān)管層透露，接下來(lái)將會(huì)陸續(xù)公布的有：最新的承銷管理辦法、及時(shí)性和盈利能力相關(guān)信息披露指引、補(bǔ)充現(xiàn)金分紅規(guī)定的三號(hào)指引。
未來(lái)預(yù)審員發(fā)現(xiàn)問(wèn)題立即立案
不久前注冊(cè)制驚雷，讓市場(chǎng)終于相信，這次監(jiān)管層真的開(kāi)始革自己的命。
接下來(lái)，3個(gè)月審核時(shí)限，一年763家審核工作量，也是監(jiān)管層施加給自己的巨大挑戰(zhàn)。
按照新發(fā)布的IPO新規(guī)，新股審核將在三個(gè)月內(nèi)完成。
宏源證券投行總部董事總經(jīng)理占小平向理財(cái)周報(bào)記者表示，判斷改革者決心大不大，是想真改革還是假改革，重要標(biāo)志之一是否愿意向自身動(dòng)刀，就像判斷政治體制改革決心大不大的標(biāo)志之一是觀察當(dāng)局是否推動(dòng)官員財(cái)產(chǎn)申報(bào)制度一樣。此次監(jiān)管部門將審核時(shí)限控制為三個(gè)月，對(duì)自身產(chǎn)生空前壓力，證監(jiān)會(huì)將成為全部委機(jī)關(guān)中效率最高、透明度最高的部門。同時(shí)增加了以券商為代表的中介機(jī)構(gòu)壓力，材料質(zhì)量不高將不會(huì)有機(jī)會(huì)多輪反饋直接中止或終止審核。
擺在監(jiān)管層面前的，是等待已久的763家擬上市公司，主板183家，中小板313家，創(chuàng)業(yè)板267家。
市場(chǎng)甚至傳出證監(jiān)會(huì)暫停首發(fā)申請(qǐng)，監(jiān)管層隨即澄清，稱擬上市公司應(yīng)當(dāng)先落實(shí)《意見(jiàn)》相關(guān)要求，其后方可向證監(jiān)會(huì)報(bào)送首發(fā)申請(qǐng)文件。
中信證券股票市場(chǎng)部張欣亮認(rèn)為，在審批方式上，可能采取新老劃斷的方式，對(duì)于新項(xiàng)目采取三個(gè)月審核，老項(xiàng)目財(cái)務(wù)老方法，但可能進(jìn)度差異不會(huì)太大，否則審得慢的企業(yè)意見(jiàn)會(huì)很大。
據(jù)可靠消息，已經(jīng)上報(bào)材料的公司，可能會(huì)在三個(gè)月內(nèi)將預(yù)審做完。11月21日，北京一家中型券商投行人士向理財(cái)周報(bào)記者透露，最近得知此前一直擱置在會(huì)里的項(xiàng)目已經(jīng)分到預(yù)審員手中。
值得注意的是，上述可靠消息人士表示，原先主要對(duì)材料做合規(guī)性審查的預(yù)審員，下一步會(huì)有兩個(gè)職能，一是提問(wèn)題，二是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題立即立案，監(jiān)管力度空前。而在此前，如果在預(yù)審過(guò)程中被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，還可以“撤材料”以避免繼續(xù)被查。
盡管注冊(cè)制是方向，但是在短期內(nèi)，新股發(fā)行還保留了一定的行政化色彩，發(fā)審委也還要在一定時(shí)期內(nèi)發(fā)揮作用，且壓力不小。
據(jù)理財(cái)周報(bào)統(tǒng)計(jì)，第15屆主板發(fā)審委從今年5月28日開(kāi)始履行職責(zé)，總共25名委員，專職16人，兼職9人。從各委員成分而言，會(huì)計(jì)所、律所依舊占據(jù)大部分位置，分別為7名和6名，評(píng)估機(jī)構(gòu)、上交所、深交所各有1席。2012年8月成立的第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委則共有35名委員。
空閑逾一年的發(fā)審委員，即將進(jìn)入快節(jié)奏的工作狀態(tài)，不過(guò)角色也將與以往不同。
“對(duì)新股發(fā)行的申請(qǐng)文件僅做出合規(guī)性的審查，不對(duì)新股的盈利能力做出事實(shí)性判斷，對(duì)出現(xiàn)問(wèn)題的新股通過(guò)重罰相關(guān)利益方的方式進(jìn)行有效震懾。”這是前述北京大型投行人士對(duì)監(jiān)管層新角色的理解。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)人事改革方案，明年年初，發(fā)行部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部將合并為一個(gè)新的發(fā)行部。但值得一提的是，證監(jiān)會(huì)的發(fā)行部門并不會(huì)因?yàn)閷?shí)行注冊(cè)制而縮小，而是需要充實(shí)更多的法律、財(cái)務(wù)以及其他領(lǐng)域的專才，加強(qiáng)對(duì)發(fā)行人信息披露合規(guī)性的審核。
新游戲規(guī)則
新股發(fā)行體制改革意見(jiàn)落地后，中信證券、平安證券緊急召開(kāi)電話會(huì)議與投資者進(jìn)行交流。
在新股發(fā)行“斷篇”逾一年后，投資者將要面臨比以往顯著提高的新股供給量，這將是監(jiān)管層嚴(yán)格執(zhí)行三個(gè)月審核期的直接后果。
“同時(shí)增加了以券商為代表的中介機(jī)構(gòu)的壓力，材料質(zhì)量不高將不會(huì)有機(jī)會(huì)多輪反饋直接中止或終止審核”，占小平表示。
上述變化，只是冰山一角。
在審核端，如何才能達(dá)到監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)的信息披露要求？“要知道，在美國(guó)，如果發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)信息披露不完備，SEC可以一直問(wèn)下去”，華東一家中型券商投行人士說(shuō)。
招股說(shuō)明書(shū)預(yù)先披露時(shí)點(diǎn)提前，輔導(dǎo)、上市、督導(dǎo)過(guò)程全方位披露，自主配售信息完全披露，這都是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)此前完全沒(méi)有過(guò)的經(jīng)歷。
更為嚴(yán)峻的是，如出現(xiàn)虛假陳述并造成重大影響，等待發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的可能是全部回購(gòu)和賠償投資者損失的后果。
而被市場(chǎng)詬病的“業(yè)績(jī)變臉”也將受到“如果上市當(dāng)年盈利超過(guò)50%下滑，直接懲罰保薦機(jī)構(gòu)”的震懾。
發(fā)行端的新規(guī)則，包括發(fā)行窗口市場(chǎng)化、發(fā)行節(jié)奏由市場(chǎng)決定，網(wǎng)下發(fā)行引入自主配售，網(wǎng)上發(fā)行引入市值配售，剔除10%最高報(bào)價(jià)、限制入圍詢價(jià)機(jī)構(gòu)數(shù)量的下限與上限，引入存量發(fā)行等。
對(duì)IPO望眼欲穿的不僅是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)，還有一批打新專業(yè)戶。但市值配售這一新規(guī)則，可能會(huì)讓賬戶里面持倉(cāng)證券市場(chǎng)低于一萬(wàn)元的投資者錯(cuò)過(guò)打新機(jī)會(huì)。
“持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購(gòu)”是本輪IPO新政中設(shè)置的打新門檻。而一份已經(jīng)在部分證券公司間傳閱、尚未正式發(fā)布的深市市值配售細(xì)則表明，今后只有持有市值不低于1萬(wàn)元的投資者才擁有參與新股申購(gòu)資格，每5000元市值可申購(gòu)一個(gè)申購(gòu)單位，不足5000元的部分不計(jì)入申購(gòu)額度。
前述華東投行人士表示，“可以預(yù)見(jiàn)的是，未來(lái)投資者資金將被分流，導(dǎo)致打新資金縮水。”
而存量發(fā)行則被投行人士認(rèn)為是封殺IPO超募的利器。“如果出現(xiàn)超募，需要減持存量股，這一點(diǎn)還需要跟監(jiān)管層繼續(xù)溝通，監(jiān)管層是否明確禁止超募”，張欣亮在與投資者交流時(shí)說(shuō)。
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76天等待
3168封電子郵件，38件傳真，23件書(shū)面材料；其中機(jī)構(gòu)意見(jiàn)91份，個(gè)人投資者意見(jiàn)3138件；另有130多位專家和業(yè)內(nèi)人士通過(guò)報(bào)刊、博客、微博等途徑發(fā)表了對(duì)此次改革的意見(jiàn)。在這些基礎(chǔ)上，才最終形成了11頁(yè)5538字文件(新股發(fā)行體制改革意見(jiàn))。
原本計(jì)劃在6月21日結(jié)束征求意見(jiàn)的這份文件，誕生比預(yù)期晚了5個(gè)多月。而正是這5個(gè)月的研究，最終明確了注冊(cè)制為轉(zhuǎn)變方向。
6月7日，征求意見(jiàn)稿公布后，也被有關(guān)人士評(píng)價(jià)為只有技術(shù)性改革，未有體制之變，例如未觸及發(fā)行審核制度。
于是監(jiān)管層開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)5個(gè)月的研究推進(jìn)。在這期間，受到市場(chǎng)無(wú)數(shù)催促和質(zhì)疑。甚至有傳言稱高層對(duì)新股發(fā)行體制改革意見(jiàn)不滿意，要求進(jìn)一步修改、完善、細(xì)化。
其實(shí)，早在意見(jiàn)稿公布后的新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)會(huì)上，證監(jiān)會(huì)副主席姚剛稱，發(fā)審委調(diào)整等根本性改革涉及證券法修改。今年4月，證監(jiān)會(huì)法律部有關(guān)負(fù)責(zé)人在公開(kāi)場(chǎng)合表態(tài)，證監(jiān)會(huì)正在推動(dòng)將《證券法》修訂納入本屆全國(guó)人大的立法計(jì)劃，其修改的內(nèi)容就包括“為向注冊(cè)制過(guò)渡提供制度空間”。
接下來(lái)5個(gè)月，監(jiān)管層醞釀重大變化的思路逐漸清晰。
在6月25日陸家嘴金融論壇上，證監(jiān)會(huì)的新聞發(fā)言人指出，正在研究新股發(fā)行注冊(cè)制改革，實(shí)行這一改革還需要?jiǎng)?chuàng)造進(jìn)一步的條件。
9月25日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人稱，必須對(duì)過(guò)去IPO的辦法進(jìn)行較大的改革，最大限度地保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。因此，重啟IPO必須與體制機(jī)制改革相結(jié)合，重在改革，重在理順新股發(fā)行體制中政府和市場(chǎng)的關(guān)系，促進(jìn)市場(chǎng)參與各方歸位盡責(zé)。
在十一前證監(jiān)會(huì)主席肖鋼召集部分券商高層和學(xué)者座談，首次提出2015年要過(guò)渡到注冊(cè)制。
11月15日，三中全會(huì)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》明確了新股發(fā)行注冊(cè)制，也為最終意見(jiàn)做了關(guān)鍵性定調(diào)。
