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2013-06-08 08:06 來源：上海證券報
■招股書預(yù)披露提前至“受理即披露”，自披露起發(fā)行人及中介機構(gòu)即為“真實、準確、完整”負責
■發(fā)行人過會并履行會后事項程序后即核準發(fā)行，時點自主選擇，IPO批文有效期12個月
■發(fā)行人控股股東、持股高管須承諾，在鎖定期滿后2年內(nèi)減持的，減持價不低于發(fā)行價
■發(fā)行人與承銷商自主確定發(fā)行價，發(fā)行市盈率高于二級市場平均值須發(fā)布投資風險特別公告
■查實虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的發(fā)行人，3年內(nèi)不再受理其IPO申請
■擬建立以新股發(fā)行價為比較基準的上市首日停牌機制，抑制“炒新”
昨日，市場關(guān)注已久的《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》（下稱《意見稿》）發(fā)布?！兑庖姼濉窂耐七M市場化發(fā)行機制、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務(wù)、進一步提高新股定價市場化程度、改革新股配售方式、加大監(jiān)管執(zhí)法力度等五方面打出“組合拳”，推進新股發(fā)行的市場化、法制化改革。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，此次改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
新股發(fā)行改革市場化邁出大步
從《意見稿》內(nèi)容看，新股發(fā)行機制的市場化改革邁出很大步伐，包括進一步提前擬IPO企業(yè)招股書預(yù)披露試點，實施“受理即披露”；發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，證監(jiān)會即核準發(fā)行，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇，真正實現(xiàn)由市場控制發(fā)行節(jié)奏；放寬IPO核準文件有效期至12個月；擬IPO的在審企業(yè)可申請先發(fā)行公司債，同時探索鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權(quán)形式，或以股債結(jié)合方式融資。
《意見稿》針對發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)，從加強市場約束、提高持股意向透明度、強化對承諾事項的約束等三方面，給予更嚴格的要求。
按照《意見稿》，發(fā)行人控股股東、持股的董事及高管須在公開募集及上市文件中承諾，所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價不低于發(fā)行價；若公司上市后6個月內(nèi)股價連續(xù)20個交易日收盤價低于發(fā)行價，或上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，鎖定期限自動延長至少6個月?！兑庖姼濉愤€要求擬IPO企業(yè)提出上市后5年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，具體措施可包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。
為提高大股東持股透明度，《意見稿》要求發(fā)行人須披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向。持股5％以上股東轉(zhuǎn)讓股票，還須披露減持原因、其未來持股意向，及減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。
在新股定價市場化方面，《意見稿》從定價方式、個人投資者參與定價、強化定價過程信息披露等方面做出調(diào)整。
按照規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷商自行協(xié)商確定，并在發(fā)行公告中披露協(xié)商確定的定價方式；符合條件的個人投資者可參與網(wǎng)下定價及配售，IPO規(guī)模4億股以下的，有效報價機構(gòu)、個人投資者分別不少于20人；4億股以上的，分別不少于50人，有效報價人數(shù)不足即中止發(fā)行。
對于定價過程及結(jié)果，發(fā)行人及主承銷商須在網(wǎng)上申購前公開披露，披露內(nèi)容包括投資者名稱、申購價格及數(shù)量、網(wǎng)下所有投資者報價及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)、發(fā)行價及市盈率等。發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，還須在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風險特別公告，提醒投資者關(guān)注。
在新股配售方式上，《意見稿》引入了主承銷商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的新股由主承銷商自主選擇有效報價的投資者進行配售，同時為防止利益輸送，要求主承銷商和發(fā)行人制作配售程序及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。
IPO網(wǎng)下配售比例，及網(wǎng)下網(wǎng)上回撥比例同樣做出調(diào)整。公司股本4億元以下的網(wǎng)下配售比例不低于60%，4億元以上的不低于70%，剩余部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售?；負軇t調(diào)整為網(wǎng)上有效認購在50至100倍的回撥15%，超過100倍的回撥30%，但網(wǎng)下配售認購不足的須中止發(fā)行，不得向網(wǎng)上回撥。網(wǎng)上配售可采用現(xiàn)行的按申購量配號抽簽確定中簽號碼的方式，也可采用按申購賬戶配號抽簽確定中簽賬戶并配售等量股票的“一個賬戶一手，抽簽確定中簽賬戶”方式進行。
尤其值得注意的是，《意見稿》規(guī)定網(wǎng)下配售的新股中至少40％應(yīng)優(yōu)先向公募基金和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售。
引入自主配售機制后，《意見稿》同時要求發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、原則、配售結(jié)果，包括每位獲配投資者的名稱、報價、申購數(shù)量、配售數(shù)額等。
加強監(jiān)管維護市場“三公”
在大幅推進新股發(fā)行體制市場化改革的同時，《意見稿》“有放有收”，在著重加大監(jiān)管執(zhí)法工作力度方面作文章，嚴防可能出現(xiàn)的違法違規(guī)，維護市場“三公”原則。
按照規(guī)定，招股書預(yù)披露之后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改，自披露起發(fā)行人及中介機構(gòu)必須對披露內(nèi)容的真實、準確、完整負責。在發(fā)審會前，中國證監(jiān)會將對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責情況進行抽查。
審核中若發(fā)現(xiàn)申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。所報送文件或法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，將移交稽查部門立案查處，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及當事人責任。
《意見稿》還著力強化了新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責，并進一步發(fā)揮自律組織作用。要求證券業(yè)協(xié)會制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，并要求證券交易所進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制。
為抑制“炒新”，《意見稿》要求建立以新股發(fā)行價為比較基準的上市首日停牌機制；針對上市當年營業(yè)利潤同比下滑50％以上或上市當年即虧損的“業(yè)績變臉”公司，證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門立案稽查。但創(chuàng)業(yè)板公司，以及發(fā)行人在招股書中已明確具體地提示了業(yè)績下滑風險的不在此列。
另外，《意見稿》還進一步加大了對發(fā)行人信息披露責任和中介機構(gòu)保薦、承銷執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督執(zhí)法和自律監(jiān)管力度。
按照證監(jiān)會工作部署，《意見稿》從即日起開始向社會公開征求意見，征求意見將到本月21日截止，之后將在根據(jù)市場各方意見進行修改完善的基礎(chǔ)上正式發(fā)布實施。
