掃一掃，查看手機(jī)站
2008年06月30日 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
截至2008年6月1日，修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》正式實(shí)施一周年。在這個時間結(jié)點(diǎn)，盤點(diǎn)過去一年中有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)的成長，并對有限合伙制創(chuàng)投發(fā)展中存在的一些問題做出客觀反思，具有承前啟后的歷史作用。
去年2007年6月1日，新法實(shí)施之后，深圳、北京、天津、上海、武漢等地都陸續(xù)成立了各地首家有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)，其中一些企業(yè)一期基金已投資完畢。更有甚者，如天津，在吸引有限合伙制創(chuàng)投基金方面，已經(jīng)形成爆炸式的熱潮。
在這“摸著石頭過河”的一年中，他們有著極為類似的經(jīng)歷。比如他們所募集的對象多為個人而非機(jī)構(gòu)；他們募集資金的流程都極為順利，甚至不少有限合伙人要求進(jìn)入第二輪。不過，他們最擔(dān)心的仍然是沒有明確的稅收問題。同樣，如何培育合格的本土LP(有限合伙人)的概念，被提到了和本土創(chuàng)投同樣重要和緊迫的高度。
先行者
2007年6月26日,國內(nèi)首家按照修訂后的《合伙企業(yè)法》注冊的合伙制創(chuàng)投機(jī)構(gòu)成立。這家名叫深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)由深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司及深圳高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易共同發(fā)起成立,不久,便推出南海成長一期基金。該基金募集對象以自然人為主,募集時間只花了6天。
根據(jù)執(zhí)行合伙人鄭偉鶴介紹,同創(chuàng)偉業(yè)于2000年成立,多年的經(jīng)營積累下不少成功案例。此次加上深圳產(chǎn)權(quán)交易所的推動,同創(chuàng)偉業(yè)并沒有選擇“觀望”,立即快速進(jìn)入。
為了節(jié)約時間,鄭偉鶴前往注冊時,先以許諾到位的1.62億元資金進(jìn)行第一次工商注冊。南海成長創(chuàng)投注冊時,營業(yè)執(zhí)照上面沒有注冊資本的概念,主要是根據(jù)有限合伙協(xié)議為基準(zhǔn),即可以先行注冊,資金可以分批到位。
于是,最后資金到位時,一期基金規(guī)模改為2.5億。在當(dāng)時,對于有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)的工商登記工作全國沒有統(tǒng)一規(guī)定,各地自行解決實(shí)際問題。作為先行者,同創(chuàng)偉業(yè)花了一些時間與深圳工商局溝通,和法制處及登記處人員一起探索。比如在工商登記上不允許有限公司作為普通合伙人登記,但允許執(zhí)行合伙人進(jìn)行登記。鄭偉鶴做了變通。他以自己的名字注冊,而非同創(chuàng)偉業(yè)。
不僅注冊快,投資也快。2007年下半年,該基金共投資12個項(xiàng)目,基本投資完畢。2008年上半年進(jìn)入南海成長第二期募集工作。此次目標(biāo)為“一個多億”規(guī)模。
在同創(chuàng)偉業(yè)推出南海成長兩個月后,以溫州樂清8家民營企業(yè)和1名自然人為有限合伙人的溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)成立,首期募集資金規(guī)模為5億元。
接著,2007年11月,還在創(chuàng)投活動活躍的深圳,深圳市東方富海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)日前在深圳成立,注冊資本達(dá)9億,當(dāng)時作為全國最大規(guī)模的合伙制私募股權(quán)投資基金而轟動一時。
時間進(jìn)入2008年。今年1月16日,北京地區(qū)第一家有限合伙制的股權(quán)型私募基金紅石國際創(chuàng)業(yè)投資中心成立,首期規(guī)模為5億元人民幣。3月,由上海、寧波、江蘇等地7位企業(yè)家發(fā)起的國順投資基金在上海靜安掛牌成立,首期募集資金8000萬元。不過,該基金目前還未引入專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)。該基金的管理公司上海中復(fù)投資管理有限公司執(zhí)行董事沈紀(jì)觀婉拒了本報(bào)的采訪。兩個月后,由融眾集團(tuán)和武漢經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)聯(lián)合發(fā)起的融眾高成長產(chǎn)業(yè)投資基金成立,這是湖北省以產(chǎn)業(yè)投資為目的成立的第一家有限合伙制企業(yè),一期規(guī)模達(dá)5億元,目前首期已到位資金7700萬元。6月,浙江浙商海鵬創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)成為在浙江省工商局注冊登記的首家合伙制創(chuàng)投企業(yè)。這家合伙制企業(yè)由浙商創(chuàng)投股份公司發(fā)起,浙商創(chuàng)投股份公司是其中36位有限合伙人之一,浙商創(chuàng)投管理公司扮演管理公司的角色。該基金從5月正式籌備,到完成定向私募,共計(jì)45天。
海鵬創(chuàng)業(yè)投資第一期基金規(guī)模為1.5億,首單落子鄭州煤機(jī)。該基金將投資3到5個項(xiàng)目。浙商創(chuàng)投總裁陳越孟表示會很快進(jìn)入第二期基金的籌備工作。
最近,6月11日,還是在深圳,已有8年歷史的達(dá)晨創(chuàng)投宣布達(dá)晨財(cái)富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)正式創(chuàng)立,募集金額為2億元。
達(dá)晨創(chuàng)投在觀望半年后才決定成立有限合伙企業(yè)。先看深圳的先行者如何“過河”,另一方面,達(dá)晨創(chuàng)投以前以信托制募基金,但該基金相關(guān)人士告訴記者,信托制目前有不明確的地方,在上市時,信托背后真實(shí)的持股人情況不明,會造成在申報(bào)材料時遇到障礙。
達(dá)晨創(chuàng)投和原有信托客戶開始討論建立有限合伙的可能性,其中一些感興趣的信托客戶并未從原來信托賬戶撤資,而是選擇再次出資,建立新的有限合伙制企業(yè)。
首要問題是稅收
不過,國內(nèi)有限合伙制創(chuàng)投在“大干快上”時,也不免碰到些磕絆。
浙商創(chuàng)投、深圳達(dá)晨創(chuàng)投、深圳同創(chuàng)偉業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人提到合伙制時表示,最大的困擾是“稅收不明確”。
自2004年始,《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法》三易其稿。在修訂過程中,已經(jīng)鼓舞了不少創(chuàng)投企業(yè)。
該管理辦法第二十三條規(guī)定,“國家運(yùn)用稅收優(yōu)惠政策扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展并引導(dǎo)其增加對中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)的投資。具體辦法由國務(wù)院財(cái)稅部門會同有關(guān)部門另行制定。”2007年11月28日,國務(wù)院常務(wù)會議審議并原則通過《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例(草案)》(下稱“實(shí)施條例”)。
條例明確指出,創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上的,可以按照其投資額的70％在股權(quán)持有滿2年的抵扣當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額。
不過,這項(xiàng)政策只適用于公司制創(chuàng)投企業(yè)。由于創(chuàng)投投資范圍較廣,實(shí)際上不可能局限于中小高新技術(shù)企業(yè),特別是在國內(nèi)傳統(tǒng)行業(yè)投資比例超過TMT的形式下,對其鼓勵作用有限。
該實(shí)施條例一出,上海財(cái)經(jīng)大學(xué)公共經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授胡怡建在媒體上公開表示,創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享受的納稅優(yōu)惠“第一次從國家法律的層面對此進(jìn)行界定”。
比照公司制,有限合伙制企業(yè)雖然沒有在特殊項(xiàng)目上有明確的優(yōu)惠政策,但有限合伙制企業(yè)免除了公司制必須繳納的25%的稅收,避免了雙重征稅。這也是刺激各地出現(xiàn)有限合伙制創(chuàng)投的主要原因。
但是,在項(xiàng)目退出時,利潤分配至各LP時,目前還沒有繳納稅收的細(xì)則。不少基金管理從業(yè)者還是認(rèn)為國家需要針對有限合伙人納稅問題進(jìn)行明確的規(guī)定。
達(dá)晨創(chuàng)投投資委員會秘書長風(fēng)險監(jiān)控部總經(jīng)理劉旭峰告訴記者,他猜測,目前LP可能比照個體工商戶,并且按照累進(jìn)制納稅,目前個體工商戶的納稅區(qū)間范圍為5%-35%。
“累進(jìn)制的結(jié)果可能造成LP納稅比企業(yè)所得稅還高,這樣就不合理了。”劉旭峰說。他認(rèn)為“20%以下”是一個“比較合理”的說法。
作為第一家合伙制創(chuàng)投企業(yè),LP又以自然人為主的鄭偉鶴顯然更關(guān)心這個問題。
在募集資金時,他充分披露稅收上面的風(fēng)險,讓LP自行做選擇。“我不鼓勵他們做太大的投資,投的太多,風(fēng)險可能大。我希望他們重在參與。”謹(jǐn)慎起見,他認(rèn)為創(chuàng)投應(yīng)該充分考慮LP的投資能力,控制LP的風(fēng)險。“我要求我的LP必須承諾投資南海成長的資金是他閑置資金的不到20%,必須要有書面承諾和口頭錄音承諾。”鄭偉鶴曾成功勸說一名投資人將3000萬的投資額減至1000萬。
事實(shí)上,LP的反饋表明他們也擔(dān)心稅收問題。在募集過程中,最后有部分LP也減少了投資基金規(guī)模,但在鄭偉鶴看來是一件好事。
關(guān)于稅收,律師出身的鄭偉鶴的第一反應(yīng)表示“不可能比照個體工商戶”。在今年3月底的一次會議上,鄭偉鶴曾經(jīng)提到有限合伙納稅問題,根據(jù)一些相關(guān)法律和國外通行標(biāo)準(zhǔn),可能會有3到5種可能。“根據(jù)合伙企業(yè)所得稅納稅細(xì)則來講,可能為35%；如果根據(jù)個人所得稅法,是20%；如果根據(jù)企業(yè)所得稅法,是25%；如果根據(jù)美國黑石集團(tuán),是15%。”浙商創(chuàng)投相關(guān)人士猜測有兩種,一種參考股息稅,即20%的稅率,另一種為參考目前個人所得稅。目前,浙商創(chuàng)投也在等待繳稅細(xì)則的出臺。
他表示,稅收問題的明確必須通過一個立法程序,雖然目前對創(chuàng)投來說是一個比較急迫的問題,但還需等待時日。
除了稅收,在一些細(xì)節(jié)處理上,有限合伙制創(chuàng)投新兵們還遇到一些新問題。由于有限合伙制是新鮮事物,一個現(xiàn)實(shí)問題是,在工商局和證券公司祥光注冊軟件上都沒有這一欄,估計(jì)這一問題很快將得到解決。
再如,項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出后,如何從有限合伙企業(yè)賬戶轉(zhuǎn)至個人,目前還存在障礙。其中關(guān)卡還是在于繳稅問題,細(xì)則出來之后,才能理順整個利潤分配流程。
還有,雖然募集資金非常便捷,但是將來資金的清算和處理可能存在問題,因?yàn)樾袠I(yè)內(nèi)在如何操作未上市股權(quán)拍賣缺乏經(jīng)驗(yàn)。
LP市場急需培育
國外風(fēng)險投資基金的渠道多為大學(xué)捐贈基金、退休基金、家族(familyoffice)等不同,國內(nèi)的資金來源多為民營企業(yè)家、部分上市公司、富裕個人,相對來說,成熟的機(jī)構(gòu)投資人較少。
目前正在準(zhǔn)備募集一只人民幣基金的普凱基金主管合伙人姚繼平對記者表示,國內(nèi)和國外有限合伙人最大的差異在于LP本身對自身角色的認(rèn)識。他看到國內(nèi)有些LP喜歡參與決策行為,“沒事就喜歡到里面(指GP)坐坐。”他分析,其主要原因在于國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者充當(dāng)LP角色的機(jī)會較少。目前,社保基金只投資于規(guī)模較大投資機(jī)構(gòu),如鼎暉和弘毅。當(dāng)更多機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入中國私募股權(quán)市場,情況會有改觀。
這一批中的有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)也表示出了對成熟LP的期待。比如,達(dá)晨對第一期基金對就LP有所選擇,“因?yàn)橛行┩顿Y人并不成熟,他提出一兩年之內(nèi)就要有高回報(bào)。”達(dá)晨這只基金部分LP為來自原達(dá)晨信托客戶,包括投資機(jī)構(gòu),證券從業(yè)者、實(shí)業(yè)家,以及銀行理財(cái)產(chǎn)品從業(yè)人員。這些LP需要達(dá)晨定期發(fā)送項(xiàng)目投資信息,有重大信息予以臨時披露,每年必須給出投資年報(bào)。
達(dá)晨創(chuàng)投已經(jīng)考慮在9月將進(jìn)行第二次募集工作。這一次,達(dá)晨將重點(diǎn)偏向機(jī)構(gòu)投資者。背后的考慮有二。其一,機(jī)構(gòu)比自然人更為成熟,除了對回報(bào)有平穩(wěn)心態(tài)之外,還能長期提供資金。
其二,從LP數(shù)量來說,越少對投資活動越有利。企業(yè)上市證監(jiān)會有股東不能超過200人的規(guī)定,LP人數(shù)越少,越能減少不必要的困擾。浙商創(chuàng)投總裁陳越孟向記者也表示海鵬下一個基金雖然規(guī)模更大,但LP人數(shù)會減少。
除了那些提出不合理高回報(bào)的LP外,還有一些“另類”的LP則抱有“偷師”的心態(tài)。劉旭峰告訴記者,有一些在房地產(chǎn)市場獲利頗豐的個人投資者和機(jī)構(gòu)投資者,有興趣轉(zhuǎn)向股權(quán)投資市場卻不知如何操作,缺乏學(xué)習(xí)渠道和團(tuán)隊(duì),于是他們借加入新成立的合伙企業(yè)作為學(xué)習(xí)的途徑。但一旦感覺“學(xué)有所成”,就馬上撤資。今年即有媒體報(bào)道東海創(chuàng)投由于此種原因已經(jīng)退回4億元資金。
作為GP,劉旭峰們以“不對公司的利益造成實(shí)際的傷害”為底線,盡量選擇滿足LP的各種要求,包括細(xì)節(jié)的詢問。但劉旭峰并不顯得憂心忡忡,他認(rèn)為股權(quán)投資行業(yè)的核心部分,并非一兩年即能學(xué)到,必須經(jīng)過長時間的市場洗禮。
不過,LP和管理公司之間也是一個雙向的選擇,人才是成熟LP垂青管理公司的基礎(chǔ)。全國社?；饡硎麻L戴相龍?jiān)?月首屆中國股權(quán)投資基金年會上演講時表示,培養(yǎng)和引進(jìn)基金管理人才是發(fā)展股權(quán)投資基金要解決的主要問題之一。
他在會上舉了這樣一個例子。天津發(fā)起設(shè)立渤海產(chǎn)業(yè)基金時,戴相龍向有關(guān)投資人打了電話,發(fā)出設(shè)立基金邀請書,不到2個月就募集到200億份額的基金。但是,在商議基金管理公司向基金收取傭金和利潤分配時,吵了6個月才定下來。
“這說明什么問題?說明股權(quán)投資基金不是缺錢財(cái),是缺人才?，F(xiàn)在我國設(shè)立的基金及管理公司較少,成立時間較短,管理公司業(yè)績還不明顯,投資人不愿意向管理人支付較高報(bào)酬。”戴相龍解釋。對此,他提出要大膽引進(jìn)境外的人才。
不過,和經(jīng)驗(yàn)豐富的外資基金爭取人才并不容易,特別是多家外資機(jī)構(gòu)都在相繼啟動人民幣基金。近日,有業(yè)內(nèi)人士告訴記者,朱敏所在的賽伯樂投資(Cybernaut)以及戈壁投資(GobiPartners)都在準(zhǔn)備人民幣基金。
“未來3到5年,市場將洗牌。到時候LP將根據(jù)業(yè)績和團(tuán)隊(duì)來選擇管理團(tuán)隊(duì)。”劉旭峰表示。
目前,鄭偉鶴已經(jīng)放慢南海成長二期的投資節(jié)奏。相比去年下半年12個項(xiàng)目數(shù)量,今年上半年,新基金只投出一個。除了資本市場表現(xiàn)不佳的因素之外,主要原因在于這支管理團(tuán)隊(duì)只有六七人。鄭偉鶴認(rèn)為必須投入更多精力在項(xiàng)目管理上和團(tuán)隊(duì)成長上。（周惟菁）
鏈接：http://www.nanfangdaily.com.cn/epaper/21cn/content/20080630/Articel29001FM.htm
