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2014-08-25 06:14:04 來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)
上市公司通過(guò)與其它機(jī)構(gòu)合作成立并購(gòu)基金從而實(shí)現(xiàn)并購(gòu)重組的模式，越來(lái)越受市場(chǎng)推祟。根據(jù)投中研究院統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)國(guó)內(nèi)有至少23家上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金，基金設(shè)立總規(guī)模已超過(guò)220億元。而上市公司選擇的合作機(jī)構(gòu)，包括PE、券商直投子公司和基金子公司等。上市公司的并購(gòu)大戲，已然啟幕。
頻設(shè)并購(gòu)基金為哪般
投中研究報(bào)告稱(chēng)，上市公司大股東與PE或券商合作成立并購(gòu)基金后，對(duì)目標(biāo)收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行控股型收購(gòu)，待收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)成熟后，再將該資產(chǎn)出售給上市公司；而今年以來(lái)成立的并購(gòu)基金，投資范圍多與上市公司自身所處行業(yè)相關(guān)，大部分是為上市公司并購(gòu)重組鋪路而設(shè)立。
中國(guó)基金報(bào)記者根據(jù)上市公司公告統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，設(shè)立并購(gòu)基金的主要是創(chuàng)業(yè)板和中小板公司，基金投向則以TMT和醫(yī)藥行業(yè)為主。近期的案例如中小板公司康得新和創(chuàng)業(yè)板公司泰格醫(yī)藥等。
清科研究中心認(rèn)為，上市公司成立并購(gòu)基金主要是為了推動(dòng)其對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)的整合。這得到多位上市公司人士的認(rèn)可。在“2014中國(guó)股權(quán)投資與并購(gòu)年會(huì)”上，多家上市公司表示愿意嘗試這一模式，一位醫(yī)藥公司負(fù)責(zé)人稱(chēng)，中小企業(yè)要發(fā)展就應(yīng)該迅速上市，然后通過(guò)并購(gòu)?fù)瓿僧a(chǎn)業(yè)整合。
一家上市公司的副總經(jīng)理告訴記者，成立并購(gòu)基金，最大的好處是能運(yùn)用資金杠桿。事實(shí)上，大多數(shù)并購(gòu)基金的主要資金來(lái)源并非上市公司自有資金。如康得新近期公告成立的并購(gòu)基金初始規(guī)模達(dá)到20億元，但公司僅出資5000萬(wàn)元。
上述副總經(jīng)理還稱(chēng)，現(xiàn)在上市公司逐漸重視市值管理，運(yùn)用并購(gòu)可以更好地促進(jìn)轉(zhuǎn)型及產(chǎn)業(yè)整合。
對(duì)此，中國(guó)上市公司市值管理研究中心主任施光耀接受本報(bào)采訪(fǎng)時(shí)表示，并購(gòu)基金的出現(xiàn)說(shuō)明上市公司將市值管理納入決策范圍。“上市公司本身有做大市值的需求，這種外延式發(fā)展有助于企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，而且，并購(gòu)也是實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的重要途徑。”
政策寬松需防利益輸送
7月11日，證監(jiān)會(huì)修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》，并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。根據(jù)修訂后規(guī)則，不涉及借殼上市、不涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的并購(gòu)重組將取消審批。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由此可以看出，監(jiān)管層針對(duì)上市公司并購(gòu)的政策正在逐漸放寬。
而上周五，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，列出了私募基金從業(yè)人員不能有的九種行為，包括利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送。
這正是一些市場(chǎng)人士擔(dān)心的問(wèn)題。一家國(guó)有大型并購(gòu)基金研究部人士表示，許多并購(gòu)基金在成立之初就已經(jīng)基本確定并購(gòu)標(biāo)的，在并購(gòu)標(biāo)的最終注入上市公司時(shí)就存在內(nèi)幕交易或利益輸送的問(wèn)題，目前，兩者中間并沒(méi)有建立防火墻，屬于真空地帶。
“前不久，一只并購(gòu)基金買(mǎi)入一家上市公司5%的股票，然后對(duì)外宣布希望能并購(gòu)該公司，這種行為就有內(nèi)幕交易嫌疑。”上述研究人士稱(chēng)。
清科創(chuàng)投董事總經(jīng)理馮蘇強(qiáng)表示，并購(gòu)基金隔離了由于企業(yè)直接收購(gòu)最終失敗導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)損失，大大提高了企業(yè)并購(gòu)的積極性和安全性。
