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2014/7/8 8:52:00 來(lái)源：21世紀(jì)網(wǎng)
隨著證監(jiān)會(huì)再次發(fā)布了兩條針對(duì)重組并購(gòu)領(lǐng)域的政策，即《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，這也是繼國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》之后證監(jiān)會(huì)的配套政策之一，同時(shí)也將并購(gòu)重組市場(chǎng)目光引向了非上市公眾公司領(lǐng)域。
幾個(gè)重要政策的落地?zé)o疑也為今年火爆的并購(gòu)市場(chǎng)再添了一把火。段和段律師事務(wù)所合伙人張志勝律師告訴記者：“去年以來(lái)的政策都有一個(gè)明顯的特征，除了一些特定和行業(yè)以外，重組并購(gòu)的審核越來(lái)越寬松，完全讓市場(chǎng)去做選擇的情況下，并購(gòu)重組自然就熱了起來(lái)。”
政策面的寬松和監(jiān)管層的引導(dǎo)，也讓眾多中介機(jī)構(gòu)更多的開(kāi)始在并購(gòu)重組領(lǐng)域?qū)ふ覚C(jī)遇。
券商新高地
一位滬上券商人士告訴記者：“華泰聯(lián)合主要關(guān)注創(chuàng)業(yè)板和中小板公司的市場(chǎng)化并購(gòu)，其并購(gòu)重組業(yè)務(wù)在中小券商這塊做得非常突出。”
根據(jù)IFIND，2014上半年上市公司并購(gòu)數(shù)據(jù)中，擔(dān)任公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)的統(tǒng)計(jì)中，華泰聯(lián)合以35單坐上了第一把交椅。
事實(shí)上，不僅僅是數(shù)量方面，華泰聯(lián)合在重組并購(gòu)這塊的許多案例都采取了大膽的創(chuàng)新。在藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)分時(shí)傳媒之時(shí)，華泰聯(lián)合在業(yè)績(jī)對(duì)賭上首次嘗試正向激勵(lì);而掌趣科技收購(gòu)動(dòng)網(wǎng)先鋒的案例之中，又首次設(shè)計(jì)出一份“同股不同價(jià)”的交易方案;還在今年立思辰收購(gòu)匯金科技時(shí)嘗試了資本介入的方式。
一位資深參與并購(gòu)重組的市場(chǎng)人士認(rèn)為：“華泰在多個(gè)案例中的創(chuàng)新也得到了市場(chǎng)的認(rèn)可，這也是華泰聯(lián)合目前重組并購(gòu)業(yè)務(wù)出色的一個(gè)原因。
除了華泰聯(lián)合之外，幾家傳統(tǒng)的資金實(shí)力雄厚的大券商在并購(gòu)重組領(lǐng)域也各領(lǐng)風(fēng)騷。
前述滬上券商人士認(rèn)為：“目前中金、中信關(guān)注大央企的海外并購(gòu)，海通主要是上海國(guó)資的項(xiàng)目，西南則利用地方優(yōu)勢(shì)稱霸一方諸侯。”
記者還了解到，近年來(lái)重組并購(gòu)市場(chǎng)的興起，也催生了券商直投業(yè)務(wù)的巨大發(fā)展。一位華中地區(qū)某大型券商直投人士告訴記者：“我們今年有好幾單并購(gòu)重組項(xiàng)目通過(guò)，這一兩年來(lái)并購(gòu)重組這塊的業(yè)務(wù)有明顯的增加。”
該人士還向記者表示：“目前券商直投部門在并購(gòu)重組一塊是已投資項(xiàng)目通過(guò)并購(gòu)重組的方式退出;一塊是像弘毅一樣，親自參與企業(yè)的并購(gòu)重組，一方面自己參與投資，還提供增值的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。”
華泰聯(lián)合則更加緊密的聯(lián)系了直投公司和自身業(yè)務(wù)的發(fā)展。在去年藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)博杰廣告案例中，華泰聯(lián)合的直投子公司華泰紫金投資有限公司便為藍(lán)色光標(biāo)提供了2.3億元的過(guò)橋貸款，這一次創(chuàng)新又提升了不少券商直投在并購(gòu)重組領(lǐng)域的運(yùn)作空間。
與此同時(shí)，券商直投業(yè)務(wù)另一項(xiàng)大的發(fā)展便是并購(gòu)基金如雨后春筍般發(fā)芽。
據(jù)悉，業(yè)內(nèi)券商直投公司已經(jīng)有60多家，近期逐漸有多家公司成立并購(gòu)基金，但是因?yàn)樽?cè)資本金的不同，各自在并購(gòu)基金的運(yùn)作模式上也不盡相同。有的依托與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系，可以較多的參與國(guó)企重組。還有些和行業(yè)領(lǐng)頭公司合作，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。
私募的覺(jué)醒
與國(guó)內(nèi)投行一樣，IPO閉閘讓眾多私募一時(shí)間也亂了陣腳。曾經(jīng)被視為回報(bào)率最高，因此也將其變成了幾乎唯一的退出通道。
IPO暫停對(duì)于私募行業(yè)來(lái)講，就好比高速行進(jìn)的馬車前方突然出現(xiàn)了懸崖，如果不停下來(lái)調(diào)頭，那么結(jié)果不言而喻。
簡(jiǎn)單來(lái)講，私募需要另外的退出通道。這時(shí)候，并購(gòu)重組便扮演了這樣的角色，打開(kāi)了一扇窗。
然而私募對(duì)于并購(gòu)重組在今年的興起既是因也是果。
一位北京地區(qū)的投行人士說(shuō)道：“私募將并購(gòu)重組作為退出通道正是去年以來(lái)并購(gòu)重組的火熱背后的推手之一。”
此次登陸新三板的九鼎投資便是如此，根據(jù)其公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露的信息，九鼎在2012年開(kāi)始嘗試并購(gòu)?fù)顿Y和并購(gòu)?fù)顺?。截?013年12月31日， 在其185個(gè)在管項(xiàng)目中擬并購(gòu)?fù)顺龅挠?5家，占比達(dá)8%，一位九鼎的內(nèi)部人士告訴記者，未來(lái)這一比例肯定還會(huì)升高。
另有一位北京地區(qū)大型私募人士告訴記者：“此前排隊(duì)上市被否的長(zhǎng)城影視和海瀾之家均在此列，企業(yè)方面迫于對(duì)賭協(xié)議壓力以及VC/PE機(jī)構(gòu)試圖縮短退出進(jìn)程成為VC/PE助推借殼上市的主要原因。”
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年初至今的18起借殼交易中(包括進(jìn)行中交易以及完成交易)，其中8家企業(yè)具有VC/PE背景，涉及17家VC/PE機(jī)構(gòu)。
另一家國(guó)內(nèi)知名的私募硅谷天堂更是在并購(gòu)重組這個(gè)行業(yè)開(kāi)花結(jié)果，創(chuàng)新了私募并購(gòu)重組的新玩法。
“在硅谷天堂和上市公司的合作中，作為基金管理公司的硅谷天堂負(fù)責(zé)選擇標(biāo)的、資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和整個(gè)項(xiàng)目的管控;而上市公司負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目的基本運(yùn)營(yíng)管理，并且正式收購(gòu)之前，上市公司握有一票否決權(quán)。”廣發(fā)證券的分析師李音臨分析道。
“此模式為私募聯(lián)手行業(yè)集中度低的上市公司設(shè)立并購(gòu)基金，進(jìn)行控股型并購(gòu)，并購(gòu)標(biāo)的團(tuán)隊(duì)保留持股，待業(yè)務(wù)成熟后，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現(xiàn)金退出，或參與換股收購(gòu)以退出。上市企業(yè)只需付出部分出資，且根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，具有杠桿收購(gòu)的特質(zhì)。”
接下來(lái)硅谷天堂繼續(xù)復(fù)制這一模式， 又先后于 2011、 2013 和 2014 年分別與上市公司合眾思?jí)?、升華拜克、京新藥業(yè)成立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，在資本市場(chǎng)掀起了一場(chǎng)“并購(gòu)基金復(fù)制運(yùn)動(dòng)”。
記者還了解到，其實(shí)除了券商和私募等中介機(jī)構(gòu)以外，律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也紛紛轉(zhuǎn)投到重組并購(gòu)這個(gè)新的戰(zhàn)場(chǎng)，除此之外還有一些財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司和一些并購(gòu)重組的掮客。就如IPO的產(chǎn)業(yè)鏈一樣，這些中介機(jī)構(gòu)也會(huì)使出渾身解數(shù)將重組并購(gòu)演繹到極致。
