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2014年6月3日 來源：理財周報
新三板市場發(fā)展速度超乎所有人的預(yù)期，不僅公司掛牌數(shù)量急劇增加，券商參與市場積極性高企，而且新三板市場相關(guān)系統(tǒng)、配套制度也在有條不紊推進(jìn)中。
證監(jiān)會出臺的《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿已在征集尾聲，相關(guān)細(xì)則即將落地。
這對目前略顯冷淡的新三板市場并購重組無疑起到了推進(jìn)作用。
“非上市公眾公司的并購重組將更加靈活。新三板作為非上市公眾公司的主要聚集地，無疑將成為未來并購重組的另一主戰(zhàn)場。”前瞻投顧IPO高級咨詢顧問梅智勇判斷說。
新三板公司并購重組的目的不外乎兩種：業(yè)務(wù)驅(qū)動的外延擴(kuò)張和攀附上市公司曲線轉(zhuǎn)板。諸如中訊四方、瑞翼信息等新三板公司在日前通過上述方式實(shí)現(xiàn)了并購重組。
不過，理財周報記者從多家券商新三板項(xiàng)目經(jīng)理處了解到，多數(shù)新三板公司更傾向于上市公司并購重組借機(jī)曲線上市。而有意并購重組的上市公司，也會瞄準(zhǔn)新三板尋找并購標(biāo)的。
新三板并購重組冷淡
新三板市場無疑是今年以來多元資本市場中一顆新星，受到前所未有關(guān)注。
不僅公司掛牌數(shù)量急劇增加，券商參與市場積極性高企，而且新三板市場相關(guān)系統(tǒng)、配套制度也在有條不紊推進(jìn)中。
截至5月30日，新三板掛牌數(shù)量達(dá)到762家。今年上半年公司掛牌數(shù)量是新三板市場之前幾年掛牌總數(shù)的1.15倍；參與券商71家，平均每家券商推薦10.73個項(xiàng)目。
新三板系統(tǒng)方面，上半年經(jīng)過多次測試的交易系統(tǒng)于5月19日正式上線。而股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理高振營日前透露，8月份做市商交易系統(tǒng)將會如期而至。
政策方面，證監(jiān)會出臺的《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》兩個征求意見稿已在征集尾聲，相關(guān)細(xì)則不久將發(fā)布。此外，據(jù)知情人士向記者透露，后續(xù)優(yōu)先股、私募債發(fā)行等再融資制度亦將出臺。
對于并購重組相關(guān)細(xì)則的出臺，中投顧問金融行業(yè)研究員邊曉瑜認(rèn)為：“并購辦法的制定必將進(jìn)一步激活新三板市場，企業(yè)重組、借殼上市等行為的監(jiān)管力度會更大，新三板有望為主板市場輸送更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)。”
深圳市前瞻投資顧問梅智勇則判斷，“非上市公眾公司的并購重組將更加靈活。新三板作為非上市公眾公司的主要聚集地，無疑將成為未來并購重組的另一主戰(zhàn)場。”
相對A股市場的活躍，新三板市場并購重組略顯冷淡，且相關(guān)信披制度不健全。
理財周報記者從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，截至5月30日，只有5家公司曾因重大資產(chǎn)重組申請暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。分別是新冠億碳、久日化學(xué)、指南針、藍(lán)天環(huán)保及中訊四方。而瑞翼信息則是直接申請終止掛牌。
面對市場的冷清，海通證券三板業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人向理財周報直言：“新三板市場也是最近活躍起來的，之前還處于建設(shè)期?，F(xiàn)在新三板市場上的企業(yè)絕大部分是民企，對并購重組的需求會逐漸釋放。”
“此次證監(jiān)會推出的新三板并購重組細(xì)則大體與A股差不多，但在審批上會有所放松。”上述負(fù)責(zé)人認(rèn)為，這將提高公司并購重組的動力。
除了掛牌公司和上市公司是主要參與者外，券商、PE/VC將會是新三板市場并購重組的主推手。
“券商做新三板業(yè)務(wù)利潤很薄，基本上是靠后續(xù)服務(wù)來賺錢。”齊魯證券場外市場部一位項(xiàng)目經(jīng)理向理財周報記者透露，其挑選掛牌項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)之一就是能帶來并購業(yè)務(wù)機(jī)會。“現(xiàn)在新三板并購重組相對寬松，券商肯定會積極參與進(jìn)去。”
基于做市商制度推出的預(yù)期，此前已有大批PE/VC布局新三板市場。據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)，截至今年4月1日，已有406只PE/VC基金參與215家掛牌公司，持股比例占所有掛牌公司總股本的6.1%。
“并購重組為私募退出又增加了一個渠道。在A股IPO堵塞的情況下，必然會吸引私募參與到新三板并購重組中來。”滬上一家私募研究員表示。
上市公司瞄準(zhǔn)新三板
據(jù)前瞻投資顧問梅智勇透露，有重組并購意向公司的目的不外乎兩種。
一是業(yè)務(wù)驅(qū)動的外延擴(kuò)張。此類型的并購案例主要是基于做大公司規(guī)模，為未來轉(zhuǎn)板做準(zhǔn)備；二是攀附上市公司曲線轉(zhuǎn)板。大部分掛牌公司都是沖著轉(zhuǎn)板去的，但是某些公司可能短時間內(nèi)達(dá)不到上市要求，將旗下資產(chǎn)出售給上市公司也就成為掛牌公司的主要出路之一。
公司的并購重組為產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張、整合提供了機(jī)會。例如中訊四方，該公司4月11日表示因籌劃并購事宜暫停轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過一個多月的準(zhǔn)備，相關(guān)并購重組方案出臺，后于5月30日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
中訊四方并購方案顯示，其目前以承擔(dān)軍品研發(fā)、生產(chǎn)任務(wù)的科研院所和軍工企業(yè)為主要客戶。本次擬發(fā)行不超過1900萬股，融資額不超7980萬，用于收購深圳華遠(yuǎn)微電全部股權(quán)。
“本次發(fā)行購買的資產(chǎn)能滿足公司為擴(kuò)大民品市場提供充沛產(chǎn)能的需求。定向發(fā)行后將有利優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司市場競爭力。”中訊四方解釋說。
不過，記者從多位券商新三板項(xiàng)目經(jīng)理處了解到，多數(shù)新三板公司更傾向于上市公司并購重組，借機(jī)曲線上市。
“新三板公司很多都想上市，但是有礙于上市指標(biāo)要求。即使經(jīng)營一段時間以后再去排隊(duì)上市，按照目前擁堵的情況，也不知排到什么時候。通過并購重組借道上市是一條捷徑。”滬上一家大型券商新三板項(xiàng)目經(jīng)理直言。
近日，瑞翼信息因?yàn)閿M于通鼎光電并購重組主動申請終止掛牌。通鼎光電方面認(rèn)為瑞翼信息所在的移動互聯(lián)營銷領(lǐng)域發(fā)展空間很大，公司能夠借機(jī)快速切入移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。
為此，通鼎光電將擬以15.7元/股的價格向黃健、張煜、陳斌等10名自然人發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的瑞翼信息51%股份。對應(yīng)預(yù)估值為1.15億，通鼎光電為此擬發(fā)行733萬余股股份。
而在此之前另一家新三板企業(yè)新冠億碳，擬將旗下兩家全資子公司100%的股權(quán)出售給A股上市公司東江環(huán)保。由于失去主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，新冠億碳不得不申請終止掛牌。
“新三板公司經(jīng)過掛牌輔導(dǎo)后，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)規(guī)范程度都比普通企業(yè)要好。并購重組耗費(fèi)成本低很多。”深交所上市公司天橋起重辦公室相關(guān)人員直言，目前公司正在新三板尋找好的并購標(biāo)的。
中投顧問研究員邊曉瑜認(rèn)為，當(dāng)前正是新三板市場改革關(guān)鍵期，IPO制度調(diào)整到位后，激活新三板市場成了改革重心，而規(guī)劃新三板公司并購能為市場提供更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并為主板市場再度擴(kuò)容做好儲備工作。接下來主板市場和新三板市場的聯(lián)系會更加密切，兼并收購、轉(zhuǎn)板上市等領(lǐng)域蘊(yùn)含的巨大商機(jī)也會顯現(xiàn)。
