簡政創(chuàng)新 肖鋼“釋放”并購熱情
發(fā)布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創(chuàng)投信息部
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作者 杜卿卿來源: 第一財經(jīng)日報 時間 : 2013-11-04 05:46
并購新政清風(fēng)徐來，未來幾年中國資本市場最大的看點之一或許在資產(chǎn)、資本的交易。
創(chuàng)業(yè)板活躍的并購交易并未改變我國整體并購交易規(guī)模小、市場主體積極性不高，以及行政管制和交易成本過高的現(xiàn)狀。
在11月1~2日召開的中國上市公司2013年年會上，證監(jiān)會主席肖鋼承諾，證監(jiān)會將進一步簡化并購重組的行政審批，同時推出可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等多樣化的融資工具，幫助完善并購重組的基礎(chǔ)性制度。
促進并購
上周六，肖鋼在中國上市公司協(xié)會年會上發(fā)表演講，他表示證監(jiān)會將從多個方面進一步完善有關(guān)促進并購重組的政策措施。
肖鋼表示，要進一步減少并購重組的行政許可事項，簡化程序，完善并購重組審核分道制，提高監(jiān)管透明度；探索引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付工具，支持財務(wù)顧問通過適當方式以股權(quán)或債權(quán)形式提供過橋融資，鼓勵并購基金發(fā)展，拓展融資渠道；研究建立中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司并購重組機制，形成覆蓋各類公眾公司的有利于運用各種市場化工具促進企業(yè)并購重組的基礎(chǔ)性制度安排；強化并購重組監(jiān)管和事后問責(zé)，嚴厲打擊弄虛作假、背信欺詐、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。
目前中國的企業(yè)兼并重組面臨多重問題。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部主任歐陽澤華在會上介紹，中國目前的并購重組交易規(guī)模小、行業(yè)集中度低；市場主體不積極、自主性不夠；行政管制過多、金融支持力度不夠、跨行業(yè)跨地區(qū)跨所有制重組比較困難、并購成本比較高，以至于目前我國并購重組周期最快的5~8個月，慢的需要3~5年。
歐陽澤華在是次協(xié)會年會上表示，對此證監(jiān)會下一步將作出具體安排。首先，放松管制，進一步簡政放權(quán)，在信息披露方面淡化對盈利能力的實質(zhì)判斷。下一步還計劃將重組委的表決意見和上市部的反饋意見分批向社會公開，目標是將并購重組的所有環(huán)節(jié)以及每個環(huán)節(jié)的所有內(nèi)容，實現(xiàn)全部透明。
其次，證監(jiān)會支持并購重組創(chuàng)新。創(chuàng)新領(lǐng)域包括支付方式的創(chuàng)新，將把定向可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股作為增加并購重組的支付工具；還有流程創(chuàng)新，實施分道制，對于“三好學(xué)生”，考慮財務(wù)顧問、上市公司、符合國家政策產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，給予快速或豁免資格；三是完善定價機制；四是拓寬融資渠道，支持財務(wù)公司提供并購融資，支持并購融資基金。“我們正在牽頭修訂財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法，辦法當中對約束財務(wù)顧問獨立性有影響的一些條款，正在梳理和修訂。”
第三，加強事中和事后監(jiān)管，由事前準入改為事中事后監(jiān)管。歐陽澤華表示，證監(jiān)會正在研究建立重組各方交易出現(xiàn)虛假后的利益回吐機制。目前為了優(yōu)化并購的市場外部環(huán)境，證監(jiān)會已經(jīng)與其他部委建立了跨部委協(xié)作機制。目前國務(wù)院已成立一個關(guān)于推進全國并購重組的平臺，工信部是牽頭單位，證監(jiān)會是12個成員單位之一。
“在工信部的協(xié)調(diào)下，我們準備跟其他部門商量，由過去的先后審批，改為平行審批。上市公司在公告的時候要加一句話，證監(jiān)會的行政許可已經(jīng)取得，在取得相關(guān)部門的同意之后再予實施。”歐陽澤華說。
并購障礙
“我們調(diào)研發(fā)現(xiàn)，民營企業(yè)老板對并購不是很感興趣，國有企業(yè)董事長對并購又當不了家。”歐陽澤華稱，證監(jiān)會在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)市場主體對于并購重組并不積極。
究其原因，最重要的仍然是資金問題。藍色光標董事長趙文權(quán)在會上說：“民營企業(yè)老板做企業(yè)幾年，終于做上市，融了幾個億，結(jié)果并購要把幾個億都送給別人，這個心態(tài)是個挑戰(zhàn)，這個坎不好過。”他希望創(chuàng)業(yè)板再融資問題、發(fā)行股票購買資產(chǎn)的審批問題、發(fā)行股票在海外購買資產(chǎn)的問題可以盡快解決。
趙文權(quán)在會上舉例說，藍色光標上市融資六個多億，但截至目前公司用于并購，包括發(fā)行股票和現(xiàn)金在內(nèi)已經(jīng)花費超過30億。根據(jù)藍色光標的定位，公司未來還會繼續(xù)這種跨越式發(fā)展，這對資本的需求非常高，對藍色光標的壓力非常大。同時，趙文權(quán)認為，目前對中國企業(yè)而言是海外并購的好時機，但中國企業(yè)并購海外資產(chǎn)發(fā)行股票支付的方式法律上有障礙，只能支付現(xiàn)金。在創(chuàng)業(yè)板融資沒有放開的情況下，趙文權(quán)表示對發(fā)行股票支付的方式非?？是?。
業(yè)界建議
今年以來，中國證監(jiān)會在并購重組方面推出分道制等具體措施，但業(yè)界仍呼吁“步子邁得再大一點”。
對此，中國上市公司協(xié)會并購融資委執(zhí)行主任委員王珠林提出，在減少干預(yù)方面，除了“串審”變“并審”之外，建議學(xué)習(xí)上海自貿(mào)區(qū)“負面清單”的做法，進一步提高審核效率。
在增加支付工具方面，他認為，成熟資本市場并購交易活躍的一個重要原因是收購方可以將目標公司的資產(chǎn)和未來收益作為借貸抵押發(fā)行債券，利用財務(wù)杠桿來擴大并購收益，希望中國在優(yōu)先股、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券以及以目標資產(chǎn)抵押發(fā)債方面，步子邁得更大一點。
在資產(chǎn)評估方面，他認為傳統(tǒng)方式以第三方機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告作為定價依據(jù)有局限性，缺乏交易雙方和財務(wù)顧問參與。
在對輕資產(chǎn)甚至負資產(chǎn)公司的評估方面，他認為傳統(tǒng)方式很難保證未來收益確定的公允性，建議對現(xiàn)在嚴重背離現(xiàn)狀的超高水平的估值，采取一些延長鎖定期，降低現(xiàn)金收購比例，以及對PE、財務(wù)顧問形成共有負責(zé)體制。另外，他認為并購主體積極性不高還有一個原因，就是稅收負擔問題，并購過程中往往存在增加稅負的情況。
（本報記者蔣飛對本文亦有貢獻）
